実際にM&を行うには複雑なプロセスが必要で、その過程で多くのリスクが伴います。 その1つが、売り手が買い手に対して提供する「表明保証」に関連するリスクです。
この記事では、「表明保証保険とは？」や「表明保証とは？」について詳しく解説します。 M&Aを安全に進めるための知識を得たい方は、ぜひこの記事をチェックしてみてください.
M&Aの表明保証保険とは？
M&Aの表明保証保険とは、M&Aを行う際に、売り手が買い手に対して提供した情報に嘘や偽りがないことを保証する「表明保証」に関連する保険のことです。
表明保証とは？
M&A（企業の合併や買収）における表明保証とは、契約の当事者である売り手・買い手が、それぞれ相手方に対して、交渉の中で伝えてきた情報や開示してきた資料が正しいことを表明し、保証することを指します。
表明保証は、M&Aの契約書（株式譲渡契約書、事業譲渡契約書等）において最も重要な条項となります。
そのため、最終契約時に締結する事業譲渡契約書、株式譲渡契約書には、必ずと言っていいほど表明保証に関する条項が盛り込まれています。
表明保証保険とは？
表明保証保険は、M&A（企業の合併や買収）の際、売り手が提供した情報の真実性に関連するリスクをカバーする保険です。売り手が不正確な情報を提供し、それにより買い手が損害を受けた場合、この保険によって一定の損害が補償されます。
表明保証保険はM&Aのリスクを軽減し、取引をスムーズに進めるツールとして利用される。補償額には上限があり、保険料は補償限度額の1%から3%程度です。
M&Aの表明保証保険の仕組み
M&Aには多くの法律や財務に関連するリスクが伴います。M&Aにおける表明保証保険は、M&A契約で行われる表明保証についての違反に基づき、当事者が被る損害をカバーする保険のことです。
例えば、M&A契約において簿外負債がないと売主が表明保証した場合、クロージング後に簿外負債が見つかったときは、通常、買主は売主に対して補償を請求します。しかし、表明補償保険に加入していた場合には、売主ではなく保険会社に補償を請求することになります。
保険金の上限額や保険料の設定、さらには売主用と買主用の表明保証保険の選択など、適切な保険を選ぶことがM&Aの成功に繋がります。
M&Aの表明保証保険の仕組みとは？
M&Aにおける表明保証保険の仕組みは、買収者と売却者の間で発生可能な未来の法律や財務の問題に対する保護することで、M&A取引を円滑に進める上で重要な役割を果たします。
表明保証保険の仕組みがを知っておくべき理由は以下の2つです。
- リスク軽減
- 信頼の構築
表明保証保険は、売却者の表明や保証に関連する違反に起因する買収者の損失をカバーしてくれる保険のため、M&Aによって生じるリスク軽減することができます。
また、表明保証保険は、買収者と売却者の間で信頼を構築することにも繋がり、更なる取引の進行をサポートしてくれます。
表明保証保険の保険金の上限額と保険料
表明保証保険の保険金の上限額は、通常M&A対象企業の企業価値の約10～20％で設定されます。一方、保険料は保険金の上限額の約1～3％となるケースが考えられます。
表明保証保険には、以下の2つの種類があります。
- 買主用保険（買主が購入する保険）
- 売主用保険（売主が購入する保険）
これらはそれぞれ契約の条件や保険の範囲において異なる特性を持っています。
買主用保険は、買主が保険契約者および被保険者となる保険です。
買主用保険は、買主が売主の表明保証違反により損害を被った際にその損害の全部または一部を保険会社から保険金を受領することで補填を目的としています。
売主用保険は、売主が保険契約者および被保険者となる保険で、売主が表明保証に違反した場合に買主に対する補償金の全部または一部を保険会社から保険金を受領することで補填します。
売主用保険は、売主の財務責任を軽減し、M&Aトランザクションの安全性を高めることを目的としています。
M&Aにおける表明保証保険は、取引に関連する潜在的なリスクを軽減し、買収者と売却者の間で信頼を構築する重要なツールです。
保険の申請から契約締結までのプロセスは慎重に進める必要があり、適切な保険範囲を確保することで、M&A取引の成功の可能性を高めることができます。
M&Aの表明保証違反した場合
M&A取引における契約には、売り手が買い手に対して提供する「表明保証」が含まれることが一般的です。これは売り手が提供する情報の正確性や、未来のビジネスの状況などに関する確約のことを指します。
では、この表明保証に違反した場合、どのような影響や対応が考えられるのでしょうか。
結論から言うと、表明保証違反が発生した場合、契約に基づいた賠償請求や取引の解除、再交渉といった結果を招く可能性があります。
表明保証違反による具体的な問題は以下の通りです。
- 金銭的な損失
- 事業展開や戦略への影響
- 企業価値やブランドへの損害
金銭的な損失
表明保証違反による金銭的な損失は、M&Aの成功にとって大きな障害となります。
M&A契約における表明保証は、売主が買主に対して特定の事実を保証するものです。しかし、売主の表明保証が違反された場合、買主は想定していた収益や企業価値が実現しないリスクを抱えることになります。
つまり、賠償請求の対象となる可能性があります。
経営者やM&A初心者は、表明保証違反のリスクを理解し、適切なリスクマネジメントを行う必要があります。
また、契約時に明確な表明保証を設定し、可能な限り詳細なデューデリジェンスを実施することで、リスクを軽減することができます。
事業展開や戦略への影響
M&Aの過程で売主からの表明保証の正確性は、買主の将来の事業展開や戦略策定において極めて重要な要素となります。
表明保証違反があった場合、買主は事業の展開が遅れる、または戦略の見直しを余儀なくされる可能性があります。これにより、事業の効率が低下し、投資回収期間が延長するリスクが生じます。
表明保証違反の対処方法としては、法的手続きや再交渉を通じて解決を図ることがあります。さらに、事前に適切なリスクアセスメントを行い、M&A契約時に表明保証保険を利用することで、事業展開や戦略への影響を最小限に抑えることも可能です。
経営者やM&A初心者は、表明保証の重要性とその違反のリスクを十分に理解し、事前にリスクマネジメントの計画を立てること必要です。また。適切なデューデリジェンスの実施や契約書の明確な記述によって、表明保証違反のリスクを軽減することができます。
企業価値やブランドへの損害
M&Aの過程で発生する表明保証違反は、単なる金銭的損失だけでなく、企業の価値やブランドに対しても深刻な悪影響をもたらす可能性があります。
表明保証違反が公になると、企業のブランドイメージに傷がつき、顧客やビジネスパートナーからの信頼を失う可能性があります。これは、長期的にビジネスの展開にも悪影響を与え、新たなビジネスチャンスの損失を招く可能性もあります。
ブランドや企業価値の損害を最小化するためには、適切なコミュニケーション戦略を考え、買主との再交渉を通じてリスクを軽減することも考慮するべきです。
表明保証違反が発生した場合でも、企業価値やブランドを守るための対策を講じることで、M&A後の企業の成功を支えることができます。
M&Aの取引において、表明保証違反は深刻な影響を及ぼすリスクとして存在します。そのため、M&A取引を進める際は、丁寧なデューディリジェンスや明確な契約の作成が必要となります。
M&Aの表明保証保険のメリット
M&A（企業の合併や買収）における表明保証保険のメリットは以下の通りです。
- 買い手側のメリット
- 売り手側のメリット
買い手側のメリット
買い手側のメリットは以下の3つです。
- 補償請求の手間が不要
- 売り手が補償できない可能性に備える
- 交渉の優位性
買い手側の1つ目のメリットは、補償請求の手間が不要な点です。表明保証違反が発生した場合、通常は売り手に対して補償を請求しますが、表明保証保険に加入していると、その手間が不要になります。
買い手側の2つ目のメリットは、売り手が補償できない可能性に備えることができる点です。売り手が補償能力を持っていない場合でも、保険会社から補償を受けることができます。
買い手側の3つ目のメリットは、交渉の優位性です。表明保証違反の責任追及をしないとすれば、入札案件などの交渉で優位に立てる可能性があります。
売り手側のメリット
売り手側のメリットは以下の通りです。
- 売却後の賠償責任に縛られない
- エスクロー設定なしで契約できる
売り手側のメリット1つ目は、売却後の賠償責任に縛られない点です。表明保証違反があった場合でも、その責任は保険会社が負うため、売り手は売却後の賠償責任から解放されます。
売り手側のメリット2つ目は、エスクロー設定なしで契約できる点です。エスクロー（第三者預託）設定の必要がなく、よりスムーズに契約を進めることができます。
M&Aの表明保証保険のデメリット
M&A（企業の合併や買収）における表明保証保険のデメリットは以下の通りです。
買い手側のデメリット
買い手側のデメリットには、不適切なデューディリジェンス（DD）への懸念があります。
表明保証保険があることで、買い手がデューディリジェンスを適切に行わない可能性があります。これは、保険があるために買い手が必要な調査を怠ったり、適切な調査を行わなかったりする可能性があることを意味します。
売り手側のデメリット
売り手側のデメリットとしては、保険料の負担があります。表明保証保険の保険料は、補償限度額の1%から3%くらいが相場であり、これは売り手側の負担となる場合があります。
M&Aの表明保証保険の加入方法
M&A（企業の合併や買収）における表明保証保険への加入方法は以下の通りです。
- 保険会社への相談
- 銀行・金融機関への相談
- M&A仲介会社への相談
保険会社への相談
まずは、大手保険会社に相談します。表明保証保険は損害保険の一種であり、各保険会社がそれぞれ異なる商品を提供しています。
M&Aの表明保証保険を取り扱っている保険会社は、以下の3社があります。
- 三井住友海上火災保険
- 損害保険ジャパン
- 東京海上日動火災保険
これらの会社は、M&Aの表明保証保険を提供しており、それぞれ異なる商品を提供しています。具体的な内容や条件は各保険会社や契約内容により異なるため、具体的な取引や契約前には専門家への相談や詳細な調査が必要です。
銀行・金融機関への相談
銀行や金融機関も、表明保証保険の加入をサポートしています。これらの機関は、M&Aに関する総合的なサービスを提供しており、表明保証保険の加入もその一部です。
M&A仲介会社への相談
M&A仲介会社も、表明保証保険の加入をサポートしています。これらの会社は、M&Aの全体的なプロセスをサポートし、その中で表明保証保険の加入も含まれます。
以上が基本的な加入方法ですが、具体的な内容や条件は各契約内容により異なるため、具体的な取引や契約前には専門家への相談や詳細な調査が必要です。
M&Aの表明保証保険を利用する注意点
M&A（企業の合併や買収）における表明保証保険を利用する際の注意点は以下の通りです。
- 免責事項がある
- 専門家への相談
免責事項がある
表明保証保険には免責事項が存在します。これは、保険が適用されない特定の状況や条件を指します。
したがって、保険契約を締結する前に、免責事項を十分に理解し、それが自社のリスク管理戦略と整合性があることを確認することが重要です。
専門家への相談
表明保証保険はM&Aのリスク管理戦略の一部であり、その適用範囲や条件は各企業の状況により異なります。したがって、具体的な取引や契約前には専門家への相談や詳細な調査が必要です。
