M&Aの世界は、その高い金額と企業の未来に関わる取引のため、公平性や透明性が求められる場面が多いです。
中でも、M&Aの取引を円滑に進める仲介業者の役割は非常に重要ですが、時にはその仲介者自身が利益相反の状況になることが懸念されています。
この記事では、M&Aにおける利益相反の基本的な内容やM&A仲介の利益相反の状況、その対処法について詳しく解説していきます。
M&Aにおける利益相反とは？
M&Aの取引は、多くの利害関係者が関与する大規模な取引のため、異なる立場の利害関係者の間で、利益相反が生じる可能性があります。
ここでは、M&Aにおける利益相反についての詳しい内容や違反性ついて解説します。
そもそもM&Aにおける利益相反とは？
利益相反とは、一般的にはある者が2つ以上の立場や役割を持ち、それらの間で相反する利益が生じることを指します。
簡単に言うと、一方にとっては利益となるがもう一方にとっては不利益となってしまう取引のことでもあります。
例えば、アドバイザリー企業が買収側と売却側の双方を代理している場合や、経営者が自らの利益のために会社の利益を犠牲にするようなケースなど、さまざまな形で利益相反が生じる可能性があります。
M&Aにおける利益相反は違法？
結論から言うと、利益相反そのものは違法ではありませんが、不公正な取引や経営判断を導く場合は、関連する法律や規則に抵触する可能性があります。
例えば、公開企業が利益相反を引き起こす行為をした場合、証券取引法や企業統治に関連する法律に抵触する可能性があるため、注意が必要です。
M&Aにおける利益相反を避けるためには？
M&Aにおける利益相反を避けるためには、以下の2つの方法があります。
- 利益相反を避ける方法
- 利益相反のリスクを低減させる方法
利益相反を避ける方法
M&A仲介の利益相反を避ける方法は、明確なコミュニケーションと契約です。
仲介者と依頼企業間のオープンな契約と明確なコミュニケーションは、利益相反のリスクを軽減し、M&Aプロセスをスムーズに進めるのに役立ちます。
- 明確なコミュニケーション
- オープンな契約
明確なコミュニケーションは、仲介者とクライアント間の信頼関係を築くのに役立ち、利益相反の可能性を事前に識別し、対処することができます。
オープンな契約は、仲介者とクライアント間で明確な契約を結ぶことで、仲介者の役割、報酬構造、および利益相反の可能性についての明確な理解が得られます。これにより、仲介者の動機付けとクライアントの利益を保護することができます。
ただし、明確なコミュニケーションと契約だけでは、すべての利益相反の問題を解消するわけではありません。
利益相反は法律で禁止されているわけではありませんが、それが悪影響を及ぼす可能性があるため、適切な監視と対処が必要です。
M&A仲介の利益相反は避けることが難しい場合もありますが、「明確なコミュニケーションと契約」によって、利益相反のリスクを軽減し、M&Aの成功に向けたステップを踏み出すことができます。
利益相反のリスクを低減させる方法
利益相反を完全に避けるのは難しい場合もありますが、以下のようなリスクを低減する方法もあります。
- 第三者の評価導入
- 利益相反に関するポリシーの策定
第三者の評価導入を取り入れることで、第三者機関や専門家に評価や意見を求めることができるので、公正な判断をすることが可能になります。
企業や組織内で利益相反に関するガイドラインやポリシーを明確にし、従業員に周知徹底させることができれば、よりリスクを減らすことに繋がります。
M&A仲介は利益相反になる？
結論から言うと、M&A仲介が利益相反になるかどうかは、仲介業者がどのような立場や役割を持っているかによって異なります。
一般的に、仲介業者が買い手と売り手の双方から報酬を受け取る場合、利益相反のリスクが高まります。この背景には、仲介業者が両者の利益を追求することが困難になるためです。
M&A仲介が利益相反になる場合は、以下の3つの場面が考えられます。
- 双方からの報酬受領した場合
- 関連企業の介入した場合
- 不公平な情報を共有した場合
双方からの報酬受領した場合
M&Aの仲介者は買い手と売り手を結びつけ、交渉を進める役割があります。しかし、仲介者が双方から報酬を受け取る場合、利益相反のリスクが生じる可能性があります。
この章では、そのような状況が実際にどのように影響を及ぼし、どのようなポイントに注意するべきかを解説します。
結論から言うと、仲介者が双方から報酬を受け取る場合、利益相反が生じる可能性があり、この場合の利益相反はM&Aの公正な実行を妨げる可能性があります。
では、なぜ双方からの報酬受領が利益相反を引き起こすのでしょうか？その理由は以下の通りです。
仲介業者が双方から報酬を受け取ることで、交渉の中立性が損なわれる可能性があり、より高い報酬を受け取れる側に有利な条件を提供する傾向があるからです。
上記の内容から、知っておくべき内容は、仲介業者は双方から報酬を受け取ることは法律で禁止されていないが、利益相反のリスクがあるため、明確な契約と透明性が求められるということです。
利益相反の可能性を減らすためには、仲介業者との「明確な契約」と「報酬構造に関する透明性」が重要です。仲介業者には双方の利益を考慮し、公正かつ透明なM&Aプロセスを保証する責任があります。
関連企業の介入した場合
M&Aの仲介のプロセスにおいて、関連企業の介入は利益相反のリスクを高め、仲介者の中立性が損なわれ、公正な交渉が困難になる可能性があります。
この章では、関連企業の介入による利益相反の問題とその影響について解説します。
実際に関連企業の介入は、仲介者の立場を偏らせ、公正な評価や交渉を妨げる可能性があります。
では、なぜ関連企業の介入が利益相反を引き起こす可能性があるのか？その理由は以下の通りです。
- 仲介業者が関連企業との利益関係があるため
- 仲介者が関連企業に有利な条件を提供する可能性があるため
前者について、仲介者が関連企業との利益関係を持っている場合、仲介者の判断や評価が公正でなくなる可能性があります。これは、M&Aプロセスの信頼性を損ない、成功の可能性を低下させる可能性があります。
後者について、仲介者が関連企業に有利な条件を提供することで、他の利害関係者、特に買い手や売り手の利益が損なわれる可能性があります。
上記の内容から、知っておくべき内容は、利益相反の可能性を減らすためには、「仲介者と関連企業との関係を明確にし、必要に応じて第三者の評価を求めること」が重要ということです。
利益相反を避けるためには、仲介業者と「関連企業との関係を明確にすること」と「適切な監視と評価を実施すること」が重要です。
M&A仲介における関連企業の介入は利益相反のリスクをもたらす可能性があります。M&Aの仲介に関すリスクを理解し、透明性を確保し、適切な評価と監視を実施することで、公正かつ成功する可能性の高いM&Aを実施することができます。
不公平な情報を共有した場合
M&Aのプロセスにおいて、不公平な情報共有は利益相反の一形態であり、これによって交渉の公正性と成功を損なう可能性があります。
不公平な情報の共有は、仲介者が一方の当事者に対して他方の当事者から得た情報を不適切に共有することを指します。
この章では、不公平な情報の共有がどのように利益相反を生じさせ、その影響と対処法について解説します。
実際に不公平な情報の共有は、利益相反を引き起こし、M&Aのプロセスを複雑化し、公正な交渉を困難にする可能性があります。
では、なぜ不公平な情報の共有が利益相反を引き起こすのでしょうか？その理由は以下の通りです。
- 仲介業者が一方の当事者に対して不公正な利益を提供する可能性があるため
- M&Aの公正な評価と交渉を妨げ、全体のプロセスの透明性を損なう可能性があるため
前者について、不公平な情報の共有は、仲介者が一方の当事者に対して他方の当事者から得た重要な情報を提供することにより、交渉のバランスを崩す可能性があります。これにより、一方の当事者が不当な利益を享受し、他方の当事者が不利な立場に置かれる可能性があります。
後者について、公正かつ透明な情報共有はM&Aプロセスの基盤であり、不公平な情報の共有はこの基盤を侵食し、M&Aの成功を危険にさらす可能性があります。
上記の内容から、知っておくべき内容は、「不公平な情報の共有は法律で禁止されている場合があり、仲介業者の法的責任をもたらす可能性があること」です。
利益相反を避けてM&Aプロセスを公正に進めるためには、「全ての当事者に対する公正かつ透明な情報共有を行うこと」が必要になります。
M&A仲介における情報の非公平な共有は、利益相反を生じさせ、交渉の公正性とM&Aの成功を損なう可能性があります。
情報共有のプロセスを明確にし、全ての当事者に対して公正かつ透明な情報共有を保証することで、利益相反のリスクを減らし、M&Aプロセスの成功を向上させることができます。
M&A仲介の利益相反の対処法
M&A仲介の利益相反の対処法は、以下の通りです。
- クリアな契約
- 第三者の監査
- 公平な情報の共有
クリアな契約
M&Aの取引において、仲介業者との関係性は非常にデリケートなため、初めに仲介業者と明確な契約を締結することが非常に重要です。
契約には、報酬の計算方法や受け取り方、情報の取り扱い方針、業務の範囲などを具体的に明記します。特に、報酬の部分は双方の利益が絡む重要な部分なので、細部までしっかりと合意を取ることが求められます。
よって明確な契約を結ぶことができれば、M&Aの取引におけるリスクを低減し、双方の利益と信頼関係を保護することが可能です。
第三者の監査
M&Aの取引には膨大な金額や企業の未来がかかっています。そのため、取引の公平性や透明性は重要です。
仲介業者の利益相反が懸念される場合、独立した第三者の監査機関や専門家を取引に介入させることが考えられます。第三者が監査や評価を行うことで、取引における疑念や不信感を払拭し、よりスムーズな進行が可能です。
利益相反の問題をクリアにするために、第三者の監査を入れることで、M&A取引の信頼性を高めることができます。
公平な情報の共有
M&Aの取引における情報の公平性は取引の正当性を担保する上で非常に重要です。仲介業者としては、買い手と売り手の双方から提供される情報を公平に、そして適切に共有する責任があります。
具体的には、企業の財務状況や業務の詳細、将来の展望など、取引に必要な情報を透明にすることが必要です。そのため、双方の信頼を得るとともに、利益相反のリスクを回避することができます。
公平かつ透明な情報の共有は、M&A取引の成功のための基盤であり、利益相反の問題を予防する主要な手段です。
